cppyurist.ru Юридический портал
Главная > Трудовые споры > Ооо купила долю у участника

Ооо купила долю у участника

Трудовые споры

Ооо купила долю у участника

Может ли Общество (ООО) купить у своего участника долю


; покупка доли с использованием преимущественного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО); переход доли к обществу в результате неоплаты участником доли в течение установленного срока (п.

3 ст. 16, п. 3 ст. 15Закона об ООО); исключение участника из общества (ст. 10, п. 4 ст. 23 Закона об ООО); переход доли к обществу в результате отказа в передаче доли правопреемникам участника общества (п. 5 ст. 23 Закона об ООО); переход доли к обществу в результате выплаты обществом действительной стоимости доли при обращении взыскания на долю участника (п.

6 ст. 23 Закона об ООО). Юристу ООО нужно знать, как оформить документы при переходе доли к обществу по одному из указанных оснований и что делать дальше с такой долей. Недостатки в оформлении документов могут стать основанием для признания недействительной сделки по переходу доли к обществу и последующей реализации такой доли участнику или третьему лицу.

Процедура выкупа доли между участниками ООО: порядок реализации, условия

Так, получить статус участника общества можно выкупив долю одного из действующих членов общества, или же приобрести часть у самой компании.

Второй вариант допустим в том случае, если часть капитала вышедшего ранее учредителя не была распределена между остальными участниками ООО.

Помимо этого, ввести нового члена предприятия можно путем увеличения размера УК, если уставом общества в отношении изменения размера его активов не установлено ограничение.

  1. выход из состава общества одного из его основателей;

При учредитель, обладающий долей в обществе, имеет право продать свою часть другому члену компании, непосредственно предприятию или же лицам со стороны.

Оформление сделки, как правило, зависит от того, кто является приобретателем доли. Чтобы выйти из ООО согласие других членов общества не требуется, следует лишь написать соответствующее заявление. Данное правило не распространяется

Контроль цен при купле-продаже долей в ООО

При этом продавец вправе установить любую цену.

Она не привязана ни к действительной, ни к номинальной стоимости доли. И ничем не ограничена, кроме следующих моментов: •если уставом ООО заранее установлена цена для участников и ООО, то тогда для них действует эта цена. А выше может быть.

Справка Действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру доли участника.

Если же в уставе таких положений нет, то цена предложения для участников и ООО не должна превышать цену предложения для третьих лиц; •если участники и ООО не воспользовались преимущественным правом, то цена продажи доли третьим лицам не должна быть ниже цены предложения для участников и ООО.

Выкуп доли обществом у участника

Для наступления правовых последствий подачи заявления о выходе из ООО необходимо установить два обстоятельства, в совокупности подтверждающих волеизъявление участника на выход из состава участников ООО: написание участником заявления о выходе из состава участников (ст.

А номинальная стоимость доли — это часть уставного капитала ООО, пропорциональная размеру доли участника.

160 ГК РФ) и передачу этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 N 15АП-12783/2015 по делу N А53-31562/2014).

Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2022 году

По сути это и есть преимущественное право.

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом. Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ). Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ: Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п.

5:

  1. по цене предложения третьему лицу;
  2. по заранее оговоренной уставом цене.

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Тогда исправить ситуацию просто: продавец должен доплатить не внесенную им часть вклада, например, получив заем от будущего покупателя доли.

Гораздо хуже, если окажется, что срок пропущен. В этом случае доля учредителя полностью переходит к Обществу (п. 3 ст. 23 Закона об ООО). Правда, устав Общества может предусматривать, что переходит только ее неоплаченная часть.

Как действовать в такой ситуации покупателю? Если доля полностью перешла к Обществу, нет смысла продолжать переговоры с данным лицом.

Если переход совершен частично, то необходимо задуматься, насколько покупка части доли отвечает первоначальному интересу.

Если она даст реальный контроль над Обществом, можно смело покупать. В противном случае следует разумно оценить риски возникновения в дальнейшем трений между соинвесторами, и, возможно, отказаться от покупки.

Безусловно, не нужно совершать покупку и в том случае, если в результате

Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция

Сегодня вы вкладываете малую сумму, а через какое-то время продаёте долю по более высокой.

Это и считается прибылью инвестора.

Вдобавок к этому факту, доля в капитале ООО означает, что её владелец является соучредителем компании и может вносить собственную лепту в управление ею. Продать долю можно не только в целях .

Причинами для совершения купли-продажи считаются:

  1. Компания хочет увеличить количество вкладчиков в уставный капитал (когда привлекаются новые участники в качестве соучредителей. Это делается для увеличения активов фирмы);
  2. Нежелание учредителя участвовать в бизнесе;
  3. Какие-то разногласия с остальными членами общества;
  4. Руководство решило уменьшить количество учредителей (тогда доли продаются имеющимся участникам ООО).

В законе оговорен перечень лиц, которые могут стать владельцами долей в ООО. Продать часть от уставного капитала допустимо:

Как правильно продать ООО

Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара.

А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами. Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала.

Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

Продажа доли ООО

Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав.

Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом.

Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент. Причины могут быть самыми разными.

Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий. В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО.

А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

Как купить долю у второго учредителя ООО?

Во многом это зависит от Устава самого ООО. У участников обществ — преимущественное право покупки, есть ли такое право и у самого общества?

С 2016 года нужно подавать нотариально удостоверенную оферту в общество — с ценой и прочими условиями продажи.

Такие правила установлены в пункте 5 статьи 21 закона об ООО.

Сам договор подлежит нотариальному удостоверению (п.

11 ст. 21 закона об ООО). Это новое требование, оно действует с 2016 года. Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме.

Договор нужно составить в качестве единого документа. Оферты и акцепта недостаточно. Это правило тоже новое (п. 11 ст.

21 закона об ООО). Доля участника-покупателя увеличивается на долю участника-продавца. При продаже доли обществу, она может оставаться на нем в течение года. За это время ее нужно распределить между участниками.

Ее также можно предложить всем или некоторым участникам или третьим лицам, если это не запрещает устав (п.

2 ст. 24 закона об ООО)

Когда общество может приобрести долю в собственном капитале и как оно может ею распорядиться?

Практическая проблема связана с ответом на вопрос: может ли один участник с долей большей, чем 10 %, инициировать соответствующий иск?

Из буквального толкования норм ст.

10 Закона следует отрицательный ответ на этот вопрос, однако практика исходит из противоположного подхода, что проявляется, в частности, в нормах п.

17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г.

№ 90/14. Еще один блок проблем связан с использованием законодателем слишком большого количества оценочных категорий для определения оснований для исключения, в результате чего арбитражная практика складывается самая разнообразная. Отдельно хотелось бы сказать об особенностях исключения крупного участника.